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June 08, 2005

C君への手紙・・・ライツプラン等を今後はどう仕組んでいくか&必要な枠組みは何か?

 企業価値研究会「論点公開」を読む(1)(2)を書いたり、ライツプランについてとやかく言ってたわけですけど、じゃあ今後どうすりゃいいんだということについてはエントリーが遅れておりました。ごめんなさい。
 以下は、ある友人から早く具体的な方途について提言しろとせっつかれたのに対してメールで返答したものです。大筋において現在のろじゃあの見解を反映したものになっていますので以下に載せておきます(当然、内容は一部修正してありますのでご容赦を)。

・・・あとでブログに書き込みますけど(ろじゃあ注:未だに書き込んでなかった(^^;))、やはりもう少し第三者の力を借りざるを得ないのではないでしょうか。

(1)信託銀行が関連するプランをより充実させる
内部統制が十分に機能するという前提での信託銀行をかませるプランをもう少し充実させる(SPCだったらチャリトラとか特定目的信託とか検討するのは当然として大手年金基金をアドバイザリーに限定して関与させるとかの工夫が必要だと思いますけどねえ)
(2)格付け機関の活用
 ニッポン放送の地裁決定などを考えると、第三者の判断として、格付け機関の活用を考えざるを得ないのではないでしょうかねえ。
(3)ノーアクションレター制度のより一層の充実と活用可能な枠組みの整備 
 ノーアクションレター制度をもう少し整備し機動的に活用できるようにするという選択肢も捨てちゃいかんでしょう。企業の法務担当者からしたらある法的仕組みの妥当性について常に差止めの仮処分で取り扱われる可能性があるっていうのはあまり居心地がいいもんでもありませんし、それしか自分がわらじを脱いでいる会社の意思決定の妥当性を確認できないというのはレピュテーションのことを考えても扱いづらいですし、大体、ライツプラン等について疑問を持つ株主にしても常に裁判所のお世話にならなきゃならないというのは結構しんどいと思いますけどねえ。
(4)ライツプラン等の妥当性についてチェックできる中間的な機関なり組織や手続きを構想
 むしろ裁判規範としての機能というよりは、なんと言えばいいのかなあ・・・行為規範というか行為法的な位置づけでこれらのライツプラン等の妥当性についてチェックできる中間的な機関なり組織や手続きを構想したほうがいいと思うんですけどねえ。
もちろん
 (5)社外取締役のなり手の養成(もちろん「ライトスタッフ」候補生の養成です。いままでと一緒じゃ意味がありませんので)
(6)社外取締役の対外的な信頼度の確保(個人的にはライブドアの一件のときのニッポン放送の社外取締役の枠組みの影響というのは結果として非常に大きかったと思います)
は並行して推進していく必要があると思うのですが、自分で言ってて何なんですがこれらすべてアメリカの意向に合致しちゃってんですよねえ、たぶん(^^;)。
 少し、解説が必要ですかね。(2)については、「なんちゃって証券化」が世にはびこる前の時代に仕組みの構築に関われた当事者からすると、ここでも格付け機関でフィルターを通さないといけないのかという思いはあるのですが、弁護士事務所でもダメだというなら更に外部性を高めるしかないのではないかと。こういう大変なときこそ、CSRの視点とかをうまく関連付けるとかの工夫が仕組み上必要なような気もするんですが、こういう戦略面は弁護士事務所に任せきりではだめなんですよ。弁護士事務所だってそりゃあんたんとこの経営マターだろう?っていいたいだろうとは思うんですよね。こういうところで法務部(というか法務関係のリスクマネジメントの担当者)の底力がわかってくるんですけどねえ。
 その意味では、今回の法務省と経済産業省の出した方針というのは、検討時間の制約の割には相当程度に深謀遠慮のある政策プランだとおもうんですけどねえ。多くの考慮要因、省庁間のいりいろな「問題(^^;)」の比較衡量、結構しんどかったと思うんですけど、原理原則の大筋からはずれておらずに経営判断に委ねるところは委ねている(ただしその分は自分(取締役以上の方々)でリスク判断してリスクとってね)、そして創意工夫は妨げない・・・。この両省の方針策定までのプロセスと公表された方針自体が、ストラクチャーを構築するには最低限この程度の工夫はしてくださいという「生きた事例」ともいえるような気がするんですけどホメすぎですかねえ。それでは体に気をつけて。考えすぎはストレスのもとですが、丸投げは結局自分に帰ってくる・・・と。また酒飲みましょう。それでは。
ろじゃあ


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