プロ野球球団二重保有問題をみる視点・・・M&Aコンサルティングとオリックスの関係は「実質支配関係」にあるのか？

横浜・峰岸社長怒り爆発　オーナー会議で二重保有問題先送りに不満
　　オリックスがＭ＆Ａコンサルティング（以下村上ファンド）の株を45％保有していることについては、出資であるとオリックスサイドも発言しているように、保有しているのは事実のようで。
　　さて、この場合、オリックスと村上ファンドの関係は現在の親子会社の考え方からするとどういうことになるんだろうかということが問題となるわけであります。その辺をちょっと婉曲的に書いたのが前回のエントリー「プロ野球協約と実質支配基準・・・市場ルール重視の当事者ほど実質支配基準で考えるのではないの？」だったんすけどね。
　　ただ、実際にオリックスが支配関係にないといっているのであれば、この「支配関係にない」という部分については、現在の法的・会計的な枠組みの中でも「支配関係にない」という形で有価証券報告書なりなんなりに反映されているはずであります。完全連結はさすがにないでしょうが、持分法の適用会社になってたりするのであるなら実質支配基準に基づいた枠組みを遵守している以上、「単なる投資」だけではすまないような気がするんですけどねえ。
　　実際には、従来の形式基準ではなく実質支配基準になりましたので、仮に本当にナベツネあたりが言うようにオリックスが45パーセントの村上ファンド株を保有しているのだとすると、次の基準を満たす場合は完全連結先に、また、少なくとも持分法の適用会社かどうかの判断においては、２０％以上50％以下の場合にあたりますので無条件に持分法適用会社になるはずだとおもうのですが。この辺は、それこそ、磯崎さんあたりに聞いて頂いた方がいいということで。
　　ちなみに、連結先かどうかの判断基準の中では、

４０％以上５０％以下の保有の場合に当たりますので、緊密者等の持ち分を含めた出資比率が５０％を超える場合または「意思決定機関を支配していることが推測される事実」としての次の４条件の１つでも満たす場合には完全連結子会社ということになるはずで。

①ＯＢを含む親会社の役員・従業員が子会社取締役会の
過半数を占めている
②重要な財産及び営業の方針決定を支配する契約等が
存在する
③外部資金調達の過半につき、融資、保証、担保提供を
行っている（緊密者等の行う融資を含む）
④その他意思決定機関の支配が推定される事実が存在

　　んで、オリックスの有価証券報告書がどうなっているかと思って金融庁のHPからEDNETつかってみてみますと・・・まあ予想したことではありますが、連結子会社（国内）でもその他94社、持分法適用会社でもその他75社という記載となっており、実際に村上ファンドをオリックスがどう位置づけているのかはこれだけではわからないということなんでしょう。
　　ナベツネもせっかっくこの件について火をつけたわけですから、この辺の実質支配基準に照らして村上ファンドはオリックスの実質支配先であるというところまで議論してくれるとオリックスにとっても他の10球団の関係者にとっても明確になっていらぬ議論をせずに済むと思うんですけどねえ。
　　ベイスターズの関係者の方々も、この辺の議論の中で明確で議論の余地のない部分とそうでない部分をもう少し表の舞台で議論されたらいかがなもんかなあと考えた次第でございます。
　　ここの点が明確になると、楽天とTBSの問題についても協約の例外の取扱いの問題について、「実質支配」が存在する関係かどうかで考えればいい問題で、ベイスターズの親会社であるTBSに対して楽天が実質支配関係にある状況であるかどうかで判断すればいいのではないかと思うのですが。
　　その点、楽天は20％以上保有することになった段階でオリックスと村上ファンドと同様の基準でその実質支配関係の有無を判断されることになるわけですが（したがって持分法適用会社にはなるのが原則ということなんですかね）、20％に満たない形で立ち止まる限りは、「緊密者等の持ち分を含めた出資比率が５０％を超える場合」で且つ「「意思決定機関を支配していることが推測される事実」としての上記４条件の１つでも満たす場合」でない限り、痛い腹を探られるリスクは減るということになるのではないかと思います。
　　まあ、いずれにしろ辛抱たまらんといって敵対的買収しかけて「支配権」の獲得に動いた段階でステージがひとつ上がるわけですから（＾＾；）、やりづらくなるのではないかとおもいますけどねえ。
　　ちなみに、20％未満の場合の持分法適用の問題は疲れたのでまた別の機会に・・・